企业并购动因的理论分析

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、效率理论
效率理论（efficiency theory）认为并购活动可以提高并购各方的经营效率，从而可以提高整个社会的收益和福利。效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率。效率理论可分为效率差异理论和非效率管理理论。
效率差异理论也被称为“管理协同”理论。该理论认为具有较高管理效率的企业通过并购具有较低管理效率的企业并提高目标企业的效率来实现收益的增加。比如：A企业的管理效率比B企业高，在A并购B以后，B的效率可以上升到A的程度，并购使管理效率得到了提高。B企业管理效率提高带来的经济收益不仅使该企业股东受益，同时对社会资源的利用也有积极作用。效率差异理论一般限定为并购企业具有目标企业所处行业所需的特殊经验并致力于目标企业管理效率的提高。因此，这是水平（横向）兼并的理论基础。
非效率管理理论和效率差异理论既有联系又有区别。一方面，非效率管理理论可以指由于目标企业既有管理层不能充分利用企业资源达到潜在效益，而另一控制集团的并购可以使目标企业提高经营管理的效率。另一方面，非效率管理理论也可以指目标企业的管理是绝对无效率的，几乎任何外部管理层都能比目标企业既有管理层做得更好。因此，该理论常常用来作为混合兼并的理论基础。
二、价值低估理论
该理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，其他企业可能将其并购。企业的市场价值被低估的原因主要有以下几点：
1．企业的经营管理未能充分发挥自己应有的潜能；
2．并购企业拥有外部市场所没有的关于目标企业真实价值的内部信息；
3．由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，造成企业的价值被低估。
　　三、代理理论
代理问题是由于企业管理阶层和企业股东利益的不一致引起的。现代公司企业都是由职业经理阶层直接管理，股东与经理之间存在一种委托代理关系。当高层管理人员持股比例很低的时候，他们会不努力工作、追求个人享受（如高档轿车、办公室豪华装修、高级俱乐部会员资格等），因为当高层管理人员持有的股份比例较低的时候，即使他们努力工作并使企业的业绩快速增长，也只能分享很少的一部分收益。但是，全体股东必须平均分摊高层管理人员追求豪华享受所付出的大部分代价，他们本人只承担其中极少的部分。特别是在大企业，由于股权的极端分散，中小股东更加缺乏监督管理阶层的动力。
代理理论对并购的解释主要有三种观点：
1．Manne于1965年提出并购可以用来解决代理问题。由于资本市场上存在并购行为，一旦企业的经营业绩不佳，就会招致被其他企业并购的命运，而并购会导致高层管理人员的重新任命。这就使得高层管理人员的领导地位始终受到威胁，进而迫使其努力工作，提高管理效率。从这个角度理解，并购减轻了股权分散带来的代理问题。
2．管理者主义。Mueller于1969年提出由于企业的规模决定管理阶层的待遇，所以管理人员都有不断扩大企业规模的欲望。因此，与其说并购解决了代理问题，不如说是代理问题导致了并购。但是，Mueller的假说在提出后即遇到挑战。Lewellen和Huntsman于1970年发现，高层管理人员的报酬和公司利润显著相关，但与公司规模的无关。
3．自负假说。继Mueller之后，Roll于1986年提出了“自负假说”（HubrisHypothesis）（“Hubris”一词原自希腊文，意思是“生气”，含有过分浮夸、过度自傲的意思）。该理论认为，企业管理阶层往往高估了自身的管理能力，在规划改造目标企业时过分乐观，以致在资本市场上大规模高价收购其它企业，最后无法成功完成对目标企业的整合，从而导致并购失败，并把财富转移给了目标企业的股东。Roll的假说在后来的实证研究中被多次验证，即当并购消息传出后，并购方股价不涨反跌。
　 四、规模经济理论
规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收益递增的现象。人们以前认为无论是横向并购、纵向并购或者混合并购，都能提高企业规模，带来规模效益。但是，后来的研究表明，并购在迅速扩大企业规模的同时，并不一定实现规模效益，也可能导致规模不经济。
五、市场份额理论
企业并购可以减少企业的数量，也减少了竞争对手。同时，还可以增加并购企业的规模，提高其市场占有率，增强对市场的控制能力。当一个企业对市场的占有达到相当比例的时候，可能出现某种形式的垄断。这样，企业可以获得垄断利润。但是，市场份额的提高并不一定带来规模经济或提高经营效率。只有把扩大市场份额和实现规模经济或提高经营效率结合起来，我们才能承认并购在扩大市场份额中的必要性。
六、自由现金流量假说
自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值（NVP）为正的投资计划后所剩下的现金量。公司经理与股东在自由现金流量的分配上存在利益冲突。如果经理将所有现金分配给股东，那股东实现了收益最大化，但经理阶层控制的现金资源减少，其在金融市场上的新的融资将会受到新的监督和制约。因此，经理阶层一般不愿意把现金派发给股东，而是通过并购扩大企业规模，以此提升自己的地位和报酬。这导致更大的代理成本。
七、多元化理论
经济学有一句名言：“不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里面。”这句话揭示了多元投资经营能够分散风险的道理。企业管理层实行多元化经营首要考虑的是维护自己的地位和利益。如果企业实行单一化经营，一旦该行业不景气就可能导致亏损，从而影响管理者的地位。如果走多元经营的路线，在某个行业不景气的情况下，其他行业的盈利仍然可以稳固管理者的地位。因此，多元化经营可以扩大盈利的来源，降低单一化经营的风险。此外，为了能把一批优秀的员工长期留在本企业，多元化经营可以创造更多的升迁机会。最后，多元化经营可以实现企业各经营领域的客户、供应商或商誉等资源的共享。
多元化经营的实现有两种途径：企业内部积累和并购。由于企业内部积累的过程太长，能够迅速实现多元化经营的并购就成为管理者的首选。 　
八、节税考虑
部分企业的并购活动可能出于节税的考虑。如果并购方盈利状况非常好，现金流量也十分充足，而税法规定兼并一家连续亏损的企业可以使应税收益减少，那么，兼并亏损企业可以减少税负。但是，这样的并购也可能给自己背上亏损企业的包袱。事实上，我国许多地方政府为鼓励优势企业并购亏损企业，都出台了税收抵免的优惠政策。




国家食品药品监督管理局


关于纳米银妇用抗菌器等产品分类界定的通知

国食药监械[2004]53号


各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局（药品监督管理局）：

　　近期，我局陆续收到一些省级食品药品监督管理部门要求对医疗器械部分产品进行分类界定的请示。现将纳米银妇用抗菌器等33种产品的分类界定通知如下：

　　一、纳米银妇用抗菌器：由纳米级银材料加工成栓剂配以塑料辅助器组成，用于治疗和预防妇科阴道炎、宫颈炎等,作为II类医疗器械管理。

　　二、血液透析用制水设备：用于制取血液透析用水，作为II类医疗器械管理。

　　三、ViaNox-H：由一个铝制桶（内装高压氮气和高氧化氮的混合气体）及一个透明塑料口袋组成，治疗时，将混合气体输入塑料袋内，将口袋固定贴与皮肤溃疡处，以达到抗炎、抗感染作用，促进伤口愈合，作为II类医疗器械管理。

　　四、牙用橡皮帐：用于牙科治疗时将其覆盖住不需治疗的牙齿，材料类同橡胶手套的材料，作为I类医疗器械管理。

　　五、肛肠手术用多功能小针刀：用于治疗肛门内痔、息肉、乳头瘤等，作为II类医疗器械管理。

　　六、弯头负压吸力式套扎枪：用于治疗各种内痔、息肉、乳头瘤等，作为II类医疗器械管理。

　　七、排便清肠器：用于便秘患者排便，作为I类医疗器械管理。

　　八、倾斜床：用于康复病人的早期站立训练，作为I类医疗器械管理。

　　九、多体位治疗床：用于对病人进行特殊体位的手术治疗，作为II类医疗器械管理。

　　十、宫颈扩张棒：作为II类医疗器械管理。

　　十一、传染病房微负压抽气高温杀菌装置：作为I类医疗器械管理。

　　十二、血糖试纸：用于半定量血糖浓度的测定，作为II类医疗器械管理。

　　十三、抗生素药敏纸片：作为III类医疗器械管理。

　　十四、壳聚糖宫颈抗菌膜：用于敷贴在子宫颈溃疡面，起到抗菌消炎、促进溃疡愈合，作为II类医疗器械管理。

　　十五、血液恒温照射箱：用于对含光敏剂的血液或血液成份实施光化学病毒灭活，作为III类医疗器械管理。

　　十六、光子嫩肤仪：用于治疗色斑、雀斑、日光损伤、毛细血管扩张等，作为II类医疗器械管理。

　　十七、骨接合用金属钛缝线：用于手术时骨折断端连接，作为II类医疗器械管理。

　　十八、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）：作为II类医疗器械管理。

　　十九、微生物诊断鉴定培养基：用于医院化验室培养细菌，作为II类医疗器械管理。

　　二十、血沉管读数仪：作为I类医疗器械管理。

　　二十一、单人无菌室 ：用于防止病人术后感染，作为II类医疗器械管理。

　　二十二、电动轮椅车、手动轮椅车：作为II类医疗器械管理。

　　二十三、艾灸盒（不含药）：通过燃烧药物起作用，艾灸盒本身无作用，不作为医疗器械管理。

　　二十四、产后弹力收腹带：不作为医疗器械管理。

　　二十五、救护车：仅具有运输作用，不作为医疗器械管理。

　　二十六、手术器械保养液：不作为医疗器械管理。

　　二十七、按摩床：用于保健按摩，不作为医疗器械管理。

　　二十八、酶标仪用机械臂、自动分液器：用于代替人手功能，达到自动化功能，不作为医疗器械管理。

　　二十九、超声波人体身高、体重电脑计量仪：不作为医疗器械管理。

　　三十、灭菌指示胶带（卡、袋）：用于指示灭菌效果，本身无灭菌作用，不作为医疗器械管理。

　　三十一、一贴热：用于防寒保暖，热敷身体，不作为医疗器械管理。

　　三十二、婴儿游泳健疗器材：由水床、水床支架、颈部气圈、充气筒、水温计组成，用于妇产科的新生儿保健，不作为医疗器械管理。

　　三十三、医疗检验用包埋盒、抗原修复盒、晾片板：用于保存人体标本及标本的晾干，不作为医疗器械管理。

　　上述凡界定为医疗器械的产品，从2004年9月1日起执行调整的类别。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国家食品药品监督管理局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年三月十一日